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关于有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告
分类：
股权分置改革
作者：
发布时间：
2017-06-07
代码：000530；200530 简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2011-001
大连冷冻机股份有限公司
股改限售股份上市流通公告
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
特别提示：
●本次限售股份实际可上市流通数量为57,641,762股，占公司股份总数的16.47%。
●本次限售股份可上市流通日期为2011年1月21日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的本公司流通A股股东每持有10股流通A股将获得大连凯发网集团有限公司支付的3.0股股份。除大连凯发网集团有限公司，本公司其余非流通股股东均为募集法人股股东，该部分募集法人股股东不向本公司流通A股股东做出对价安排，同时也不享有大连凯发网集团有限公司所作的对价安排。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2005 年12 月29 日，公司相关股东会议表决通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期
2006年1月9日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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序号
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限售股份持有人名称
|
承诺及追加承诺内容
|
承诺及追加承诺的履行情况
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1
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大连凯发网集团有限公司 | 持有的大冷股份国家股将在获得A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，四十八个月内不上市交易；将提出2005年度－2007年度每年分红不低于大冷股份当年度可供分配利润50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；在本次股权分置改革完成后，将授权大冷股份董事会按照国家有关政策法规，尽快制定和实行管理层股权激励和约束机制。 | 除大冷股份管理层股权激励因客观条件不成熟暂未实行外，大连凯发网集团有限公司履行了股改中做出的承诺。 |
基于上述股改承诺履行情况，为保证大冷股份管理层股权激励的最终实行，对大连凯发网集团有限公司所持限售股份的25% （19,213,921股）继续予以锁定，待大冷股份管理层股权激励最终实行后申请解除限售。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2011年1月21日。
2、本次可上市流通股份的总数为57,641,762股，占公司股份总数的16.47%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下:
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序号
|
限售股份持有人名称
|
持有限售股份数（股）
|
本次可上市流通股数（股）
|
本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）
|
冻结的股份数量（股）
|
备注
|
|
1
|
大连凯发网集团有限公司 |
76,855,683
|
57,641,762
|
16.47%
|
0
|
|
| 合 计 |
76,855,683
|
57,641,762
|
16.47%
|
0
|
|
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
|
股份类型
|
本次限售股份
上市流通前
|
本次
变动数
|
本次限售股份
上市流通后
|
||
|
股数
|
比例
|
股数
|
比例
|
||
| 一、有限售条件的流通股 |
|
|
|
|
|
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、境内一般法人持股 |
76,855,683
|
21.96%
|
-57,641,762
|
19,213,921
|
5.49%
|
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 |
101,691
|
0.03%
|
101,691
|
0.03%
|
|
| 9、机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 |
76,957,374
|
21.99%
|
-57,641,762
|
19,315,612
|
5.52%
|
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 |
158,057,601
|
45.16%
|
+57,641,762
|
215,699,363
|
61.62%
|
| 2、境内上市的外资股 |
115,000,000
|
32.86%
|
115,000,000
|
32.86%
|
|
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 |
273,057,601
|
78.01%
|
+57,641,762
|
330,699,363
|
94.48%
|
| 三、股份总数 |
350,014,975
|
100%
|
350,014,975
|
100%
|
|
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
|
序号
|
限售股份持有人名称
|
股改实施日持有股份情况
|
本次解限前已解限股份情况
|
本次解限前未解限股份情况
|
股份数量变化沿革
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|||
|
数量（股）
|
占总股本比例（%）
|
数量（股）
|
占总股本比例（%）
|
数量（股）
|
占总股本
比例（%）
|
|||
|
1
|
大连凯发网集团有限公司 |
76,855,683
|
21.96%
|
0
|
0.00%
|
76,855,683
|
21.96%
|
无变化
|
|
合计
|
76,855,683
|
21.96%
|
0
|
0.00%
|
76,855,683
|
21.96%
|
||
2、股改实施后至今公司解除限售情况
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007年1月6日 |
27
|
30,278,000
|
8.65%
|
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎核查，国泰君安股份有限公司就本公司本次限售股份解除限售事宜出具如下结论性意见：
“国泰君安认为，除大冷股份管理层股权激励暂未实行外，大冷股份相关股东履行了股改中做出的承诺，董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定。”
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□ 是 √ 否
公司控股股东、实际控制人承诺：如果控股股东、实际控制人计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司的行为
□ 是 √ 否
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □ 不适用
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
大连冷冻机股份有限公司董事会
2011年1月18日