代码：000530；200530 简称：凯发网冷热；凯发网B 公告编号：2025-007

凯发网冷热科技股份有限公司

十届三次董事会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知，于2025年4月10日以书面方式发出。

2、本次董事会会议，于2025年4月22日以现场+视频方式召开。

3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。

5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、公司总经理2024年度工作报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、公司董事会2024年度工作报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、公司2024年度财务决算报告

公司董事会审计委员会已审议通过，同意将本事项提交董事会审议。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

4、公司2024年度利润分配预案报告

公司将按照最新总股本843,212,507股计算，每10股派0.5元现金（含税），分红派息金额为4,216.1万元，B股的现金股利折算成港币支付。

自本预案披露至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

以上预案须提交公司2024年度股东大会审议通过。

（详见公司同日发布的《关于2024年度利润分配预案的公告》）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

5、公司2024年年度报告

公司董事会审计委员会已审议通过，同意将本事项提交董事会审议。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

6、公司2025年第一季度报告

公司董事会审计委员会已审议通过，同意将本事项提交董事会审议。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

7、公司2024年度内部控制评价报告

公司董事会审计委员会已审议通过，同意将本事项提交董事会审议。

（详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

8、公司2024年度社会责任报告

（详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

9、公司独立董事2024年度述职报告

（详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

10、关于计提资产减值准备的报告

（详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

11、关于授权公司董事长及经营层2025年度申请银行授信额度及贷款额度的报告

  授权公司总经理及公司财务总监办理总额不超过14亿元的银行综合授信，授权公司董事长办理总额不超过8亿元的贷款（不包括并购贷款）。授权有效期限自2025年4月1日至2026年9月30日。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

12、关于公司2025年度日常关联交易预计情况的报告

公司独立董事于2025年4月10日召开独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

根据2024年日常关联交易情况，结合公司2025年度相关业务开展计划，预计公司2025年全年的日常关联交易总金额约97,300万元，其中向关联人采购成套项目配套产品31,300万元左右，向关联人销售配套零部件66,000万元左右。

（1）关于公司与股东大连凯发网集团有限公司及其控股子公司2025年度预计发生的日常关联交易

 2025年，公司预计与股东大连凯发网集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易总金额约30,200万元，其中向关联人采购成套项目配套产品约10,100万元，向关联人销售配套零部件约20,100万元。

  关联董事纪志坚、徐委、宋文宝、木下步、西本重之在审议此项议案时进行了回避。

同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

（2）关于公司与关联方松下控股株式会社直接或间接控制的公司2025年度预计发生的日常关联交易

2025年，公司预计与关联方松下控股株式会社直接或间接控制的公司发生的日常关联交易总金额约32,000万元，其中向关联人采购成套项目配套产品约3,000万元，向关联人销售配套零部件约29,000万元。

关联董事木下步、西本重之在审议此项议案时进行了回避。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（3）关于公司与其他关联方2025年度预计发生的日常关联交易

2025年，公司预计与其他关联方发生的日常关联交易总金额约35,100万元，其中向关联人采购成套项目配套产品约18,200万元，向关联人销售配套零部件约16,900万元。

关联董事纪志坚、徐委在审议此项议案时进行了回避。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（详见公司同日发布的《2025年度日常关联交易预计公告》）

13、关于聘请公司2025年度审计机构的报告

拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2024年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。

公司董事会审计委员会已审议通过，同意将本事项提交董事会审议。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（详见公司同日发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》）

14、关于修订有关管理制度的报告

   根据监管规则的修订，公司拟同步修订《董事会秘书工作制度》和《关联交易管理制度》。

（详见巨潮网https://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

15、关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责报告

（详见公司同日发布的《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责公告》）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

16、关于会计政策变更的报告

（详见巨潮网https://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

17、关于终止2024年度以简易程序向特定对象发行A股事项的报告

 结合目前资本市场环境、公司实际情况及中介机构实际情况等诸多因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，公司现决定终止2024年度以简易程序向特定对象发行A股的相关事项。

（详见公司同日发布的《关于终止2024年度以简易程序向特定对象发行A股事项的公告》）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

18、关于吸收合并全资子公司的报告

为优化公司管理架构、提升销售运营效率，公司拟吸收合并全资子公司大连凯发网集团销售有限公司。

（详见公司同日发布的《关于吸收合并全资子公司的公告》）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

19、关于武新制冷吸收合并武汉蓝宁的报告

为有效整合内部资源、提升管理效能，拟由公司全资子公司武汉新世界制冷工业有限公司吸收合并其全资子公司武汉蓝宁能源科技有限公司。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

20、关于召开2024年度股东大会基本事项的报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

以上议案中，议案2、3、4、5、11、12、13、18尚需公司2024年度股东大会审议通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事专门会议会议记录。

3、董事会审计委员会会议记录。

凯发网冷热科技股份有限公司董事会

                       2025年4月24日